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遺産相続・高齢者問題顧問弁護士
どうする将来の会社経営-後継者問題と事業承継

【 Q 】

一人株主で中小企業を経営しています。子に長男と次男がおり,妻は既に他界しています。すぐに経営を任せるわけにはいかないものの,私の亡き後は長男を後継者にと考えています。何をしておけばよいでしょうか。

 

【 A 】

事業承継に際しては,さまざまな財産の承継が問題になりますが,株式に特化して考えると次のとおりになります。

まず,何もしないまま株式が相続されると,相続分に応じ準共有となります。
例えば、発行済株式総数100株の場合,子らに50株ずつ分配されるのではなく,1株ずつが持分2分の1となります。
議決権行使は過半数の持分が必要なので,会社の意思決定が出来ず(=デッドロック),事業停滞の懸念があります。

そこで,主な予防策として、①種類株式の活用,②遺言,③信託について概説します。

 

① 種類株式の活用

長男への生前贈与は,早くも会社の実権(の一部)を譲ってしまうようにも思えますが,拒否権付株式(=黄金株),議決権制限株式,取得条項付株式等の活用により対策可能です。

ただ,定款や法人登記の変更等の諸手続が必要で,デッドロックの要因となりうる黄金株については特に手当を講じておく必要があります。

② 遺言

遺言書で遺産分割方法の指定をします。

新しい遺言書を作成すればそれが有効になるので,簡易に変更できるのはメリットですが,将来,判断能力の乏しくなってから安易に遺言書を書いてしまうリスク等も考慮した方が良いでしょう

また,遺言書の検認,株主名簿の名義書換等の手続に一定期間を要します。

③ 信託

バリエーションはいくつかありますが,例えば,信託銀行等(受託者)に次の内容で株式を譲渡する信託契約を締結します。

(1)経営者の指図に従い受託者が議決権を行使する。

(2)経営者の死亡により信託契約は終了し,受託者は長男に株式を交付する。

死亡後も契約の効力を存続させることもでき,経営者死亡後10年間は長男に議決権行使の指図権を与え受託者が従う,といった取決めも可能です。

また,遺言と同様,事業以外の事にも活用できます(例えば,預金や自宅等の財産について子と信託契約を締結し,死亡後には信託契約に従って財産が分かれるよう決めておく等)。

誰とでも無限定に契約締結できるわけではなく,信託法に留意が必要です。

 

事情に応じて最適な方法は異なります。

いずれの方法をとるにせよ,次男の遺留分に配慮する必要があります。

 

弁護士 力丸

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