社外取締役とは、どのような取締役をいうのでしょうか。この記事では、社外取締役について弁護士が解説いたします。

社外取締役：会社法で定められている要件とは

社外取締役の要件は、会社法では、以下の1～5のすべてを満たす取締役と定められています。

社外取締役の要件（会社法2条15号）

1. 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、その就任の前十年間当該会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと
2. その就任前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがなかったこと
3. 当該株式会社の親会社等又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと
4. 当該株式会社の親会社等の子会社等の業務執行取締役等でないこと
5. 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等の配偶者又は二親等内の親族でないこと

会社形態によっては社外取締役の選任が必要

会社法上、会社形態にしたがって、社外取締役の選任が必要とされています。具体的には、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社などの会社形態をとった場合です。

どうような会社形態にすべきか悩んだ際には、まずは弁護士にご相談ください。

親族以外を取締役に就任させる場合：任期設定の注意点

株式会社法では、取締役の任期は2年と定められています（会社法332条1項）。

もっとも、非公開会社の場合、株主総会の決議により、10年まで任期を伸長することができます。取締役が親族のみで構成されている場合、役員変更登記の手間等を考慮して、任期を10年まで伸長している会社は多いと思われます。

しかし、親族以外の従業員を取締役として就任させる場合、任期を10年としたままでよいのでしょうか。

10年という長い年月を考えると、親族以外の従業員ということで親族である取締役らと経営方針が対立し、取締役を辞めてもらいたい、という事態も生じうるでしょう。

しかし、任期を10年に定めたままだと、10年間は取締役の地位が保証されていますので、簡単に辞めてもらうことはできません。解任も認められていますが、正当な理由がない限り、損害賠償請求が認められる可能性もあります。

そのような事態を回避するためには、あらかじめ任期を2年間など短期にしておくべきでしょう。短期にしておけば、任期満了した際に選任しなければよい、ということになります。

さいごに

弊所では取締役など役員に関するご相談、法人登記も対応しておりますので、お気軽にご相談ください。

企業法務ニュースレターのお申込み