公開日:2020.04.06 最終更新日:2021.10.28
CASE
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新型コロナウイルスの影響で経営状態が大幅に悪化したことを理由に、事業譲渡契約を破棄することは可能ですか

【本記事の監修】 福岡の弁護士 弁護士法人桑原法律事務所 弁護士 桑原貴洋 (代表/福岡オフィス所長)
- 保有資格: 弁護士・MBA(経営学修士)・税理士・家族信託専門士
- 略歴: 1998年弁護士登録。福岡県弁護士会所属。
日本弁護士連合会 理事、九州弁護士会連合会 理事、佐賀県弁護士会 会長などを歴任。
目次CONTENTS
Q.新型コロナウイルスの影響で経営状態が大幅に悪化したことを理由に、事業譲渡契約を破棄することは可能ですか?
A.MAC条項の内容によっては契約を破棄できる可能性があります
事業譲渡契約をする場合は、基本的に契約書を作成することが多いと思われますので、まずは契約書の条項が問題になります。
契約締結前と比較して経営状態が大幅に悪化した場合、事業譲渡契約書に、いわゆるMAC(Material Adverse Change)条項が規定されているか否かを確認する必要があります。
MAC条項とは
MAC条項とは、契約締結後クロージングまでの間に、対象会社の財産状態や経営状態に重大な悪化・悪影響を及ぼす事由が発生した場合に、契約解除などの方法により、M&Aの当事者が取引から撤退できるように取り決められている条項をいいます。
仮に、MAC条項が規定されている場合には、当該条項が当該事案において適用されるのかを検討することになりますが、条項の内容によっては契約を破棄できる可能性があると思われます。
MAC条項がない場合はどうなる?
仮に、そのような条項がなかった場合には、事情変更の法理に基づく契約解除の余地があるか検討することも考えられます。
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