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新型コロナウイルスの影響で経営状態が大幅に悪化したことを理由に,事業譲渡契約を破棄することは可能ですか

[ Q ]

新型コロナウイルスの影響で経営状態が大幅に悪化したことを理由に,事業譲渡契約を破棄することは可能ですか。

[ A ]

事業譲渡契約をする場合は,基本的に契約書を作成することが多いと思われますので,まずは契約書の条項が問題になります。

契約締結前と比較して経営状態が大幅に悪化した場合,事業譲渡契約書に,いわゆるMAC(Material Adverse Change)条項が規定されているか否かを確認する必要があります。

MAC条項とは,契約締結後クロージングまでの間に,対象会社の財産状態や経営状態に重大な悪化・悪影響を及ぼす事由が発生した場合に,契約解除などの方法により,M&Aの当事者が取引から撤退できるように取り決められている条項をいいます。

仮に,MAC条項が規定されている場合には,当該条項が当該事案において適用されるのかを検討することになりますが,条項の内容によっては契約を破棄できる可能性があると思われます。

仮に,そのような条項がなかった場合には,事情変更の法理に基づく契約解除の余地があるか検討することも考えられます。

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